Ungoliant era um espírito perverso na forma de aranha que morava em Avathar antes da Primeira Era.
Ungoliant também teve papel importante ajudando Morgoth Bauglir a destruir as Duas Árvores de Valinor, sugando sua luz. Fugiu com Morgoth, seu comparsa na destruição das árvores, para Endor, acabou se escondendo no vale de Nan Dungortheb nas Ered Gorgoroth. Diz se que quanto mais se alimentava, maior era sua fome. Graças à isso encontrou o seu fim, comendo seu próprio corpo.
“´Vem para fora!´, disse ele. ´Três vezes tola: primeiro por deixar-me, depois por viver aqui em torpor estando ao alcance de riquezas incontáveis, e agora por evitar-me, Provedor de Dádivas, tua única esperança!´”.